Последствия претензий контрагентов в процессе реорганизации, или после ее завершения

Мы подобрали для вас схожие ситуации:

• Как получит или истребовать официальное письмо о продаже компании
• Куда обратиться, чтоб предоставили учебный оплачиваемый отпуск
• Какова процедура переоформления машины с ООО на частное лицо
• Насколько правомерно с нашей стороны вернуть только 50 процентов предоплаты
• Возможно ли самостоятельно оформить документы на выход из ООО
• Как правомерно провести собрание учредителей ООО, чтобы принять решение о смене директора

Здравствуйте, Алексей

Согласно ч.3 ст.58 ГК При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Реорганизация в форме присоединения оканчивается моментом внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

ГК РФ предусматривает три способа защиты прав конрагентов при реорганизации:
а) установление порядка проведения реорганизации (с извещением кредиторов);
б) составление определенных реорганизационных документов;
в) определение последствий отсутствия необходимой информации в реорганизационных документах.

В соответствии с установленным порядком проведения реорганизации, во-первых, все кредиторы должны быть письменно уведомлены о том, что в отношении юридического лица принято решение о реорганизации. Обязанность уведомления лежит на учредителях (участниках) юридического лица либо на органе, принявшем решение о реорганизации. Это может быть либо орган юридического лица, уполномоченный на принятие таких решений учредительными документами, либо государственный орган (при выделении и разделении в случаях, указанных в законе), либо суд. Федеральные законы «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (в п.5 ст.15) и «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
(в п.5 ст.51) устанавливают 30-дневный срок, исчисляющийся с даты принятия решения о реорганизации, для уведомления кредиторов. Последствия пропуска этого срока в актах не указаны. Однако представляется, что кредитор, уведомление которому направлено более чем через месяц, может предъявить к реорганизуемым акционерному обществу (АО) или обществу с ограниченной ответственностью (ООО) требование о возмещении вызванных просрочкой убытков. В случае реорганизации ООО, согласно п.5 ст.51 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», помимо письменного уведомления всех контрагентов общество обязано поместить в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении (о реорганизации). Законом «Об акционерных обществах» необходимость подобной публикации не предусмотрена.

Во-вторых, уведомление о реорганизации, посылаемое каждому кредитору, должно содержать предложение потребовать прекращения либо досрочного исполнения обязательств, должником по которым является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения вызванных этим убытков. Таким образом, кредитору предоставляется право прекратить гражданско-правовые отношения с реорганизуемым юридическим
лицом.

Если порядок уведомления контрагентов в ходе реорганизации будет соблюден, то все претензии придется разбирать текущим учредителям и директору. После завершения реорганизации претензии будет рассматривать руководство новой организации.

Здравствуйте, Алексей.
На основании статьи 51 ФЗ об Обществах с ограниченной ответственностью, «При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства — его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.»
Следовательно, если порядок уведомления не был надлежащим образом соблюден, тогда отвечать по претензиям будет новая созданная организация.
С уважением, Светлана.