Главная > ООО, ЗАО, ОАО, ИП > Правовые последствия подачи заявления о выходе из ООО

Правовые последствия подачи заявления о выходе из ООО

21 Апр 2015 01:16

Заявление о выходе из ООО является односторонней сделкой, правовые последствия которой состоят в переходе доли участника к обществу и возникновению у общества обязанностей, предусмотренных ст.24 Закона «Об ООО». Правовые последствия сделки наступают после ее регистрации. По поданному участником в 2007 г. заявлению о выходе из ооо общество в установленные законом сроки (в течение года) никаких действий в соответствии со ст.24 не принимало, регистрации изменений в учредительные документы не производило. Сложилась ситуация: участник фактически прекратил участие в обществе, а юридически остается участником общества, так как в устав общества изменения не вносились. Несоблюдение требований о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность и такая сделка считается ничтожной (ст. 165 ГК РФ).
Вопрос. Есть ли основания считать, что сделка по выходу участника из общества по заявлению не состоялась, а заявление о выходе в связи с истечением срока принятия по нему решения потеряло законную силу? Мне важен именно такой вывод.
К данной ситуации привели следующие обстоятельства.
Подача заявлений порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (мной), т.к. этим могут быть нарушены интересы лиц, приобретших право участия, утраченное лицом, вышедшим из общества. Но это не запрещает обществу изменить правовые последствия заявления в своих интересах по взаимному согласию обоих сторон ( в двухстороннем порядке), т.е. то, что законом не запрещено. В обществе было два участника, каждый с 50% долей участия. После приема от меня заявление о выходе из ооо, второй участник общества– он же генеральный директор, он же и общество в одном лице- предлагает мне срочно продать принадлежавшую мне долю ему и его сыну (в силу сложившихся обстоятельств второму участнику надо было срочно произвести регистрацию изменений в уставы обществ, а по заявлению это возможно было сделать только в следующем году). Воля второго участника (читай общества) на сознательное изменение последствий принятого заявления подтверждается следующим. Он лично заключает договор с юридической фирмой на оказание услуг по внесению изменений в учредительные документы общества, связанных с продажей мною доли физическим лицам (ему -второму участнику общества и третьему лицу- его сыну), он же являлся заявителем при подаче документов на государственную регистрацию этих изменений, подтвердив достоверность всех предъявленных им документов. Интересы никаких лиц не нарушены, законом не запрещено обществу как собственнику распоряжаться своей долей так, как оно посчитает нужным
Вопрос. Можно ли данные действия общества квалифицировать как изменение мною в одностороннем порядке правовых последствий поданного заявления?
В результате сложилась абсурдная ситуация. Суды считают, что мой выход из общества состоялся по поданному заявлению с переходом моей доли к обществу, а регистрация изменений в учредительные документы общества законна по договорам купли-продажи моей доли физическим лицам.

Автор: Виктор Ответов (2) Просмотров (1045) Город: Орел

На вопрос Правовые последствия подачи заявления о выходе из ООО отвечают юристы портала

Мы подобрали для вас схожие ситуации:

Здравствуйте, Виктор

В случае выхода участника из общества принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Как разъяснено в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, таким моментом следует считать день передачи заявления участником либо совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Если Ваше заявление было принято и зарегистрировано в установленном порядке, либо передано с отметкой о вручении, или почтой, то заявление считается принятым, а участник — вышедшим из общества. Поскольку с момента подачи заявления участника о выходе из общества его доля переходит к обществу, у него самого с этого же момента прекращаются все права, связанные с участием в обществе, включая право принимать участие в управлении обществом (смотрите, например, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2009 N 08АП-6204/2008, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 N 08АП-1985/13).
Доля в обществе не что иное, как имущество, поэтому ничего незаконного в его отчуждении путем заключения договора купли продажи нет.
Ваш вопрос не совсем корректный, вы указываете, что по делу уже имеется решение суда. Давать какую либо оценку, не имея возможности изучить решение суда и ситуацию в очном порядке, неэтично со стороны профессионалов, поэтому рассмотрение вопроса онлайн, с какими либо безапелляционными рекомендациями считаю невозможным.

21/04/2015 01:48
Ответ юриста был полезен? +0 -0
Уточнение клиента:

Уважаемый Виктор! Здравствуйте! На основании п. 1 ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В случае выхода участника из общества принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества. Основываясь на общих правилах можно сделать вывод о правомерности решения суда. Не смотря на то, что ваша ситуация описана довольно подробно к сожалению вы не предоставили юристам возможность ознакомиться с самим решением суда, без изучения указанного документа невозможно дать вам более объективную консультацию. Также вы не уточнили повлекло ли для вас какие либо неблагоприятные последствия предложение сделанное директором о переоформлении доли на сына в виде сделки заключенной от вашего имени. Если у вас остались вопросы, обращайтесь на электронную почту, буду рада вам помочь!

21/04/2015 11:35